De liquidatie van een rechtspersoon is het juridisch beëindigen van het bestaan van een rechtspersoon. In de praktijk ook wel ontbinding of vereffening van de rechtspersoon genoemd.
Liquidatie begint met een ontbindingsbesluit van het bevoegde orgaan. Bij een BV en
NV is
dat de aandeelhoudersvergadering, bij een stichting het stichtingsbestuur en bij een vereniging de Algemene Vergadering.
In deze laatste moet het vermogen van de rechtspersoon door een vereffenaar worden verdeeld. Maar een vereffenaar is niet altijd nodig. Pas als die liquidatiefase is afgerond verdwijnt de rechtspersoon uit het juridisch verkeer. Dus niet al als het ontbindingsbesluit is genomen.
Je hoeft niet naar de notaris om een rechtspersoon te liquideren.
De passiva zijn de schulden van een rechtspersoon. Bijvoorbeeld een geldlening bij de bank. De passiva zie je terug op de balans van de rechtspersoon. Tegenover de passiva staan de activa. Dat zijn de bezittingen van de rechtspersoon. Op de balans zijn de beide kanten gelijk aan elkaar. De passiva wordt namelijk (vaak) gebruikt om de activa te financieren.
Het eigen vermogen is wat overblijft als de bezittingen (activa) worden verminderd met de schulden van een rechtspersoon.
De wet bepaalt dat het eigen vermogen van een rechtspersoon grofweg opgebouwd uit:
1. het geplaatste kapitaal
2. wettelijke reserves, zoals de agioreserve, en andere statutaire reserves
3. niet verdeelde winsten (dividend)
Dat is dus eigenlijk een iets andere betekenis dan wat in de praktijk vaak wordt bedoeld met eigen vermogen. Het eigen vermogen kan ook negatief zijn als er meer schulden dan bezittingen zijn.
Het eigen vermogen zie je terug op de balans van de rechtspersoon.
De stortingsplicht is de wettelijke plicht voor een aandeelhouder van een BV of NV om het nominale bedrag van een aandeel te storten op het door of hem haar genomen aandeel.
Het maakt niet uit of de stortingsverplichting wel of niet in de statuten staat opgenomen. De statuten mogen de stortingsplicht niet uitsluiten. De stortingsplicht geldt bij oprichting en ook bij latere aandelenuitgiftes. Zie ook gestort kapitaal.
Sinds de invoering van de Flex BV hoeven de aandelen van een BV niet (meteen) te worden volgestort. Dat hoeft pas als de BV het nominale bedrag heeft opgevraagd. Of na een bepaalde tijd die de BV en de aandeelhouder hebben afgesproken.
Voor de NV geldt wel een stortingsplicht. Bij de NV moet onmiddellijk bij de oprichting minstens 25% van de nominale waarde worden gestort. De NV heeft dan vanaf het moment van het nemen van de aandeel een opeisbare vordering op de aandeelhouder.
De certificaathouder is iemand die certificaten van aandelen van een besloten vennootschap of naamloze vennootschap heeft.
Zowel natuurlijke personen en rechtspersonen kunnen certificaathouder zijn. Zo kan iemand via zijn of haar persoonlijke holding certificaathouder zijn. Zie ook Stichting Administratiekantoor STAK.
De administratievoorwaarden zijn de regels die gaan over de verhouding tussen een Stichting Administratiekantoor (STAK) en de certificaathouder. Het is dus eigenlijk niet meer dan een overeenkomst tussen de STAK en de certificaathouders.
Inhoud administratievoorwaarden
Het belangrijkste wat hierin staat geregeld is de verplichting van de STAK om de winst door te geven aan de certificaathouders. De wet geeft niet aan wat er in deze regeling moet staan. Meestal staan er ook regels in over de verdeling van de kosten van de certificering en over wijzigingen of het einde van de certificering.
Administratievoorwaarden opstellen
Administratievoorwaarden hoeven niet door of via de notaris te worden opgesteld. Die kunnen namelijk ook onderhands zijn. Het is belangrijk om de regeling in ieder geval wel zo duidelijk mogelijk en schriftelijk vast te leggen. In de praktijk is het gebruikelijk om de administratievoorwaarden direct bij de oprichting van de STAK te maken..
Administratievoorwaarden en statuten
Verwar deze interne voorwaarden niet met de statuten van de STAK. De statuten zijn de interne regels van de STAK, bijvoorbeeld over het bestuur van de STAK. Deze regeling gaat alleen over de rechten en plichten bij de certificering.
De aandelenoverdracht is een rechtshandeling waarmee een aandeelhouder zijn of haar aandelen in eigendom overdraagt aan iemand anders. Een aandelenoverdracht moet altijd via de notaris, omdat voor de levering van een aandeel een notariële leveringsakte nodig is.
Bij de aandelenoverdracht moet je een eventuele een blokkeringsregeling naleven, anders is de overdracht niet geldig. Raadpleeg eerst de statuten om na te gaan of en zo welke overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.
De disagio is het verschil tussen de nominale waarde van een aandeel en de waarde die moet worden betaald voor het aandeel van een NV of BV. Het is dus het tegenovergestelde van agio.
Disagio ontstaat door aandelen uit te geven voor een lagere waarde dan de nominale waarde. In principe is dat niet toegestaan. De aandeelhouder moet bij het nemen van een aandeel namelijk minimaal het nominale bedrag daarop storten. Disagio kan ook ontstaan als de waarde van aandelen door slechts bedrijfsresultaten beneden de nominale waarde zakt.
Het vergaderrecht is het recht van een aandeelhouder om in een aandeelhoudersvergadering te vergaderen met de rest van de aanwezigen over de onderwerpen die daar aan bod komen.
De wettelijke betekenis is het recht om in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de aandeelhoudersvergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. Leden van verengingen en coöperaties hebben ook een vergaderrecht.
Met dit recht kunnen aandeelhouders via de aandeelhoudersvergadering invloed uitoefenen binnen de besloten vennootschap of naamloze vennootschap. Dit is, naast het stemrecht een van de belangrijke zeggenschapsrechten voor aandeelhouders. Certificaathouders hebben alleen vergaderrecht als de statuten dat aangeven. Het recht houdt ook in het recht om onderwerpen op de agenda te zetten en recht op inzage in de jaarrekening.
Dit recht mag niet in de statuten of een overeenkomst worden afgenomen. De statuten kunnen wel bepalen dat het vergaderrecht wordt opgeschort, als de vergadergerechtigde zijn wettelijke of statutaire verplichtingen niet nakomt.
De UBO is de Ultimate Beneficial Owner, dus de uiteindelijke belanghebbende van een juridische organisatie. Het gaat dan om UBO’s van BV’s en NV’s, stichtingen en verengingen, maar bijvoorbeeld ook van Vennootschappen Onder Firma’s.
Al deze personen staan in het openbare UBO-register.
Volgens de overheid is een UBO in ieder geval een natuurlijk persoon (dus niet een rechtspersoon). Deze persoon heeft direct of indirect meer dan 25% belang (aandelen of stemrecht) of feitelijke zeggenschap in een organisatie of onderneming. Ook de begunstigden van meer dan 25% van het vermogen van een rechtspersoon zijn UBO’s.
Als via de notaris transacties tussen rechtspersonen of andere juridische organisaties plaatsvinden, is de notaris verplicht om onderzoek te doen naar de UBO. Bij alle oprichtingen van rechtspersonen moeten de oprichters of bestuurders een UBO-verklaring afleggen. Die wordt dan ingeschreven in het UBO-register, tegelijk met de inschrijving van de organisatie in het handelsregister.
