Aandeelhoudersovereenkomst
De aandelen in een BV zijn in eigendom bij twee persoonlijke bv’s (personal holdings). Formeel is in deze samenwerking geen persoonlijk element.
In de praktijk is dat vaak niet zo, de juridische constructie is wel zo. De partijen zijn samen een bedrijf begonnen, juist omdat ze samen willen werken als persoon. Partijen willen dit nu waarborgen. Dat doen zij door deze aandeelhoudersovereenkomst.
Belangrijk is bijvoorbeeld dat ze afspreken dat de twee holdings niet mogen worden verkocht zolang ze samen eigenaar zijn van de werkmaatschappij. Dan zou er immers een andere partij aan boord komen. De aandelen in de gezamenlijke bv mogen niet verkocht zonder voorafgaande toestemming. Die aandelen in de werkmaatschappij kan je ook niet gebruiken als onderpand en dergelijke. Het stemrecht op de aandelen moet ook bij de persoonlijke Holding blijven. Er is een concurrentiebeding van de aandeelhouders, ook persoonlijk, met de holding en werkmaatschappijen
Wat je zelf moet regelen in dit contract
Je moet goed bedenken of er in jullie concrete situatie nog dingen zijn die je apart wilt regelen. Misschien spelen er in jullie geval ook nog andere zaken die je vast wilt leggen. Je moet in ieder geval de feitelijke gegevens goed opnemen, namen en nummers van de BV, namen en gegevens van de personen die de overeenkomst aangaan.
Ben je met meer dan twee partijen, dan kan je de overeenkomst eenvoudig aanpassen.
Samenvatting
Bevat bepalingen over:
- persoonlijke betrokkenheid bij bv;
- concurrentiebeding met vennootschap;
- geen afstand stemrecht.
Context aandeelhoudersovereenkomst
Twee personen bezitten samen BV. Zij doen dat alleen niet als persoon, maar via hun persoonlijke BV. De reden voor hun gezamenlijke deelname ligt echter in de persoonlijke sfeer. Denk dan aan het feit dat zij samen zullen werken in de deelneming. Dat persoonlijke karakter willen ze vastleggen in een overeenkomst. Daarvoor is deze aandeelhoudersovereenkomst.
Het voordeel om dit in een aparte overeenkomst te regelen is dat jullie die ook samen kunnen wijzigen. Als je deze afspraken zou vastleggen in de statuten dan moet je voor iedere wijziging langs de notaris.
De situatie is dus dat twee partijen (je kan er ook meer in de overeenkomst kwijt) ieder hun eigen BV hebben. Dat is hun personal holding. Die hebben dan aandelen in een Holding en mogelijk nog andere BV’s daar weer onder. De reden van deze juridische constructie heeft te maken met fiscaliteit of aansprakelijkheid. In de dagelijkse werkelijkheid willen deze twee aandeelhouders met elkaar samenwerken. Met de nadruk op met elkaar. Ze voeren ook samen de directie over de holding en andere bedrijven. Om hun onderlinge verhouding vast te leggen is deze aandeelhoudersovereenkomst.
Zonder dit contract zou je alleen gebonden zijn aan de statuten. Bij ziekte of overlijden regelen die niet veel. De aandelen gaan over op de erfgenamen. Zo zit de overblijvende ondernemer plotseling met de erfgenamen om tafel. Voor dat soort gevallen regelt deze overeenkomst dat de aandelen nu verplicht moeten worden aangeboden.
Ook zijn er een reeks van afspraken over hoe jullie onderling gaan besluiten.