Notulen AVA ontbinden vennootschap (turboliquidatie)

Turboliquidatie

Er zijn verschillende manieren om een BV te beëindigen. De kortste weg noemt men turboliquidatie. De langere weg is met een vereffenaar of via rechterlijke ontbinding. Bij de snelle oplossing besluiten de aandeelhouders dat ze de BV per direct willen opheffen. Dat kunnen ze doen als er geen baten of schulden meer in de BV zijn. Dat is een belangrijk punt. De aandeelhouders nemen het besluit waarbij zij constateren dat dit zo is. Mocht nu achteraf blijken dat er nog wel schuldeisers waren, dan zijn die aandeelhouders daar persoonlijk aansprakelijk voor.
De turboliquidatie komt er dus op neer dat je de BV leeg maakt. Uit de bezittingen betaal je alle schulden. Zijn er nu nog bezittingen over of geldbedragen dan keer je die uit. Hierna neem je het besluit om de BV per direct op te heffen.

Vanaf 15 november 2023 geldt de Tijdelijk wet transparantie turboliquidatie. Vanaf dat moment geldt een verantwoordings- en bekendmakingsverplichting. Dat houdt in dat er bepaalde stukken bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd moeten worden, binnen 14 dagen nadat het ontbindingsbesluit is genomen. De tijdelijke wet geldt in beginsel voor 2 jaar. Deze wet heeft tot gevolg dat het minder eenvoudig is om snel een rechtspersoon op te heffen. Door deze wijziging moet je de volgende stukken deponeren bij de Kamer van Koophandel:

• Een balans en een staat van baten en lasten met betrekking tot het boekjaar waar in de rechtspersoon is ontbonden;
• De jaarrekeningen over voorafgaande boekjaren, voor zover deze nog niet openbaar zijn gemaakt;
• Een beschrijving van:
  • de oorzaak van het ontbreken van baten op het tijdstip van ontbinding;
  • de wijze waarop de baten van de rechtspersoon te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld; en
  • de redenen waarom een schuldeiser geheel of gedeeltelijk onbetaald is gebleven.

Wat moet je zelf opnemen in deze notulen?

Je moet de feitelijke gegevens over de BV verwerken. Natuurlijk ook die van de aanwezige aandelen en bestuurders. Naast het nemen van het ontbindingsbesluit moeten bovengenoemde stukken worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.

Samenvatting

Bevat de volgende bepalingen:

• feitelijke constatering dat de vergadering correct bijeen is geroepen;
• constatering dat alle aandelen zijn vertegenwoordigd;
• constatering dat gronden zijn de BV op te heffen;
• besluit tot opheffing;
• aanwijzen van bestuurder voor deponeren stukken bij de Kamer van Koophandel.

Context Turboliquidatie

Bij de invoering van de vereenvoudiging van het BV-recht besloot men dat het ook eenvoudiger moest worden een BV op te heffen. Zeker bij een BV waar geen enkele activiteit bij plaatsvindt. Zo kwam de mogelijkheid de BV op te heffen met een enkel aandeelhoudersbesluit. De turboliquidatie genoemd naar het tempo waarin de zaken nu geregeld kunnen worden. Men dacht dat de persoonlijke aansprakelijkheid zou voorkomen dat er misbruik gemaakt zou worden. Inmiddels blijkt uit onderzoek dat er toch regelmatig misbruik van deze weg gemaakt is. De aandeelhouders zijn dan vervangen door stromannen of katvangers. Om dit nu te kunnen ondervangen is de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie per 15 november 2023 in werking getreden.