Dit is een overeenkomst tussen de aandeelhouders van een BV. De overeenkomst kan ook worden opgesteld tussen aandeelhouders van verschillende BV’s, bijvoorbeeld als je via jouw persoonlijke BV een samenwerking hebt in een andere BV.
- De aandeelhoudersovereenkomst
- Waarom zou je een aandeelhoudersovereenkomst maken?
- Wat staat erin?
- Organisatie en financiën
- Het maken van een aandeelhoudersovereenkomst
- Is de overeenkomst verplicht?
De aandeelhoudersovereenkomst
Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen de aandeelhouders van een BV. Hierin leggen zij afspraken vast. De afspraken die zijn gemaakt in de overeenkomst mogen niet in strijd zijn met de statuten van de BV. Is er een besluit genomen op basis van de aandeelhoudersovereenkomst, maar wijkt deze af van de statuten van de BV? Dan is het besluit ongeldig.
Waarom zou je een aandeelhoudersovereenkomst maken?
Je bent samen met iemand anders een BV begonnen. De statuten gaan niet uit van een persoonlijke reden om samen te werken. De praktijk is echter meestal anders. Jullie willen samen ondernemen. Gaat er iets mis, dan moeten jullie netjes uit elkaar kunnen. Hier komt de aandeelhoudersovereenkomst om de hoek kijken.
Er staan een reeks bepalingen in de overeenkomst als jullie uit elkaar willen of moeten gaan. In het jargon is er een onderscheid tussen een good leaver en een bad leaver. De bad leaver is een vennoot die uit de BV gezet wordt omdat die dingen doet die niet mogen. Denk aan bijvoorbeeld een vennoot die stiekem samenwerkt met de concurrent, of die zich schuldig maakt aan ongewenst gedrag in de onderneming. De good leaver is iemand die eruit stapt en zijn aandelen aanbiedt. Die regeling gebruik je ook bij een langdurige ziekte of arbeidsongeschiktheid of bijvoorbeeld een overlijden.
De overeenkomst geeft de achterblijvende partij en ook de vertrekkende partij bepaalde rechten en plichten. De bad leaver krijgt bijvoorbeeld een stuk minder geld voor de aandelen. Bij de good leaver zijn er een reeks bepalingen waardoor de achterblijvende vennoot mogelijkheden heeft de aandelen over te nemen.
Bij overlijden is er bijvoorbeeld onderling een aanbiedingsplicht. De aandelen van de overleden vennoot gaan dus niet over naar de erfgenamen. Zo zit de achterblijvende vennoot niet plotseling met de erfgenamen in een bedrijf.
Wat staat erin?
In de overeenkomst kun je veel afspraken maken. Deze afspraken mogen niet in strijd zijn met de wet of de statuten van de BV. De algemene regels voor het contractenrecht gelden ook voor deze overeenkomst. Dat wil zeggen dat er in de kern sprake is van contractsvrijheid. Jullie kunnen dus onderling alles afspreken.
Je kunt veel afspraken maken in de overeenkomst. Een voorbeeld van afspraken die je kunt maken:
- afspraken over de overdracht of overgang van aandelen;
- persoonlijke betrokkenheid bij de BV;
- concurrentiebeding;
- het verplicht aanbieden van aandelen;
- dividendbeleid;
- bepaling over de intentie tot overleg na bepaalde tijd om de aandelen te verkopen;
- het vaststellen van de waarde van de onderneming;
- koppeling tussen dividend en solvabiliteitseis (=de verhouding tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen in de onderneming);
- hoe te handelen bij conflicten;
- minderheidsaandeelhouders en vetorecht;
- geheimhoudingsbeding.
Naast deze onderwerpen kun je ook nog andere onderwerpen meenemen in de overeenkomst.
Organisatie en financiën
In de statuten van een BV zijn algemene regels voor het opstellen van bijvoorbeeld de jaarcijfers opgenomen. In de aandeelhoudersovereenkomst stellen jullie onderlinge afspraken op. Bijvoorbeeld over hoe en wanneer de cijfers opgesteld moeten worden. Ook kun je op voorhand afspraken maken over het uitkeren van dividend. Bijvoorbeeld dat je afspraken maakt onder welke voorwaarden (financiële kengetallen) er dividend uitgekeerd gaat worden. Dit soort afspraken zijn een aanvulling op de statuten. Onderling gelden ze dan tussen de aandeelhouders en zijn ze bindend.
Het maken van een aandeelhoudersovereenkomst
Het maken van een aandeelhoudersovereenkomst hoeft niet moeilijk te zijn. Je vindt op deze site twee verschillende modellen voor de aandeelhoudersovereenkomst. Hier staan de belangrijkste bepalingen al in opgenomen. Je ontvangt het document in een Word-bestand zodat je deze zelf nog kunt aanpassen.
Voor het opstellen van de overeenkomst hoef je dus niet langs een notaris.
Bij het maken van de overeenkomst zijn de algemene regels van het contractenrecht van belang. Deze staan voornamelijk in boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.
Is de overeenkomst verplicht?
Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is niet (wettelijk) verplicht. Maar het kan wel veel voordelen hebben. Zo is duidelijk welke afspraken de aandeelhouders onderling hebben gemaakt.
Een ander voordeel van een aandeelhoudersovereenkomst is dat de overeenkomst vertrouwelijk is. De statuten van de BV zijn gepubliceerd bij het Handelsregister. Omdat de aandeelhoudersovereenkomst niet wettelijke verplicht is, zijn hier (bijna) geen regels voor. Deze hoef je dus ook niet te publiceren bij het Handelsregister.
Aandeelhoudersovereenkomst BV bij aanbiedingsverplichting
Een aandeelhoudersovereenkomst tussen verschillende aandeelhouders in een BV die ook samenwerken in de BV. De deelneming is via zogeheten personal holdings. Bij wijzigingen in die holding moeten de aandelen in de dochter aangeboden aan de andere partij. Zo voorkom je met dit contract problemen tussen de aandeelhouders.
Aandeelhoudersovereenkomst tussen twee holdings
Een aandeelhoudersovereenkomst, voor personen die via hun persoonlijke BV samenwerken. De aandelen in een BV zijn hier in eigendom bij twee persoonlijke BV’s. De overeenkomst regelt de onderlinge persoonlijke verhouding, zoals een concurrentiebeding. Ook afspraken over de manier waarop je met de aandelen kan omgaan. Belangrijk contract, samenwerken in een BV zonder aandeelhoudersovereenkomst is heel onverstandig.
