Managementovereenkomst met BV

Het bestuur over een BV kan worden opgedragen aan een andere vennootschap. De managementovereenkomst regelt deze managementopdracht. De verhouding is die waarbij de management BV (opdrachtnemer) aandelen heeft in de andere werkmaatschappij BV (opdrachtgever). De holding gaat het bestuur voeren over de dochter BV. Dit moet je formeel regelen met een overeenkomst.

Wat moet je zelf opnemen

Je moet de feitelijke gegevens van de BV’s opnemen. Zorg dat de ondertekening namens de beide BV’s wordt gedaan door de juiste bevoegde personen. Dat vind je in de statuten.

Samenvatting

Bevat bepalingen over:

• Het voeren van het beheer en bestuur;
• Het geven van centrale leiding;
• Het nemen van beleidsbeslissingen;
• Het uitoefenen van toezicht en controle;
• Managementvergoeding;
• Aansprakelijkheid en overmacht;
• Belangen buiten de onderneming;
• Een concurrentiebeding.

Context managementovereenkomst tussen BV’s

Indien de ene BV houder is van de aandelen in een andere BV is het mogelijk dat de moedermaatschappij het management voert over de dochter. De Holding heeft dan twee verschillende rollen. De ene is die van aandeelhouder, de andere van de leverancier van managementdiensten. Voor dat management levert zij dan meestal de eigenaar van die Holding. Het is dan van belang dat een zakelijke managementovereenkomst wordt gesloten tussen moeder en dochter. Zonder een dergelijke overeenkomst is er geen sprake van een zakelijke verhouding. De dochter mag dan niet betalen aan de holding voor de geleverde diensten. Hieraan ontbreekt dan een juridische grondslag.

De bestuurder van de BV in de praktijk

In de praktijk kun je beter ervoor zorgen dat er ook een natuurlijke persoon is aangesteld als bestuurder. Anders moet je voor iedere handtekening een bewijs leveren dat je ook bevoegd bent in de Holding. Bij een ondertekening namens de werkmaatschappij moet er natuurlijk iemand een handtekening zetten. Dat moet een natuurlijk persoon zijn. Die moet dan bevoegd zijn om te tekenen. Dus bij de Kamer van Koophandel ingeschreven in het handelsregister, of met een volmacht met aanstelling.
Omdat de dochter niet de holding wil inhuren, maar de daadwerkelijke persoon die het management gaat voeren is er nog een contract nodig. De holding moet haar dga in dienst nemen. Daarvoor is dan een arbeidsovereenkomst nodig tussen die holding en de persoon van de dga. Diezelfde persoon is dan aandeelhouder van de holding en werknemer van de holding.