Gevolgen wetswijziging Wet Bestuur en Toezicht rechtspersonen

Gevolgen wetswijziging Wet Bestuur en Toezicht rechtspersonen

Home » Gevolgen wetswijziging Wet Bestuur en Toezicht rechtspersonen
8.4
Wat zijn de gevolgen van de wetswijziging Wet Bestuur en Toezicht rechtspersonen (WBTR)?

De wetswijziging brengt een aantal wijzigingen met zich mee voor stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. Er kan een RvC en One-tier board worden ingesteld. Als er sprake is van tegenstrijdig belang mag een bestuurder niet meedoen met de besluitvorming, een bestuurder mag niet meer stemmen hebben dan de andere bestuurders tezamen en er moet een regeling voor belet en ontstentenis worden opgenomen in de statuten.

Wet Bestuur en Toezicht rechtspersonen

Recht of Wet

Op 1 juli 2021 treedt de Wet Bestuur en Toezicht rechtspersonen (WBTR) in werking. Deze wet brengt een aantal wijzigingen met zich mee voor stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen.

De wetswijziging is bedoeld om de regelgeving voor het bestuur en toezicht bij de verschillende rechtspersonen aan te vullen, te verduidelijken en te uniformeren.

In de statuten van de DoeHetZelfNotaris zijn deze wijzigingen al verwerkt. Er is een bepaling opgenomen over belet en ontstentenis van de bestuurders. Alle leden / bestuurders mogen niet stemmen bij een besluitvorming als er sprake is van tegenstrijdig belang en ze hebben één stem.

Belet en ontstentenis bestuurders

De statuten moeten een regeling bevatten over belet en/of ontstentenis van alle bestuurders. Er is sprake van belet of ontstentenis als een bestuurder is ontslagen of tijdelijk niet in staat is om als bestuurder op te treden.

In het geval zo’n regeling nog niet is opgenomen in de statuten dient deze bij de eerstvolgende statutenwijziging te worden opgenomen. Ook in het kader van continuïteit van de rechtspersoon is dit aan te raden.

Tegenstrijdig belang

Als er sprake is van een tegenstrijdig belang, dan mag een bestuurder niet deelnemen aan de besluitvorming. Er is sprake van een tegenstrijdig belang als de bestuurder een persoonlijk belang heeft dat is strijd is met het belang van de rechtspersoon. Als zo’n bestuurder toch deelneemt aan de besluitvorming, dan is het besluit nietig.

Dit was voor de wetswijziging ook al het geval. Nu is er ook een wettelijke grondslag.

Meervoudig stemrecht bestuurder

Het meervoudig stemrecht van een bestuurder is gewijzigd. Een bestuurder mag meer dan één stem hebben. Maar hij mag in zijn eentje niet meer stemmen hebben dan de overige bestuurders bij elkaar. Een bestuurder mag dus niet de meerderheid vormen.

Als de statuten een bepaling bevatten die hiermee in strijd is, moet deze bij de eerstvolgende statutenwijziging worden gewijzigd. Een dergelijke verouderde bepaling verliest 5 jaar na inwerkingtreding van deze wet zijn werking.

Raad van Commissarissen

Alle rechtspersonen kunnen een Raad van Commissarissen (RvC) instellen. Het benoemen van een RvC moet zijn geregeld in de statuten. In de wet staan de taken en bevoegdheden nader uitgewerkt. Deze bevoegdheden kunnen in de statuten worden beperkt of uitgebreid.

Voor de wetswijziging was het al mogelijk om een Raad van Toezicht (RvT) in te stellen. In het kader van uniformeren wordt het nu bij alle rechtspersonen een RvC genoemd. Heb je al een RvT? Dan mag je deze naam blijven gebruiken.

In de praktijk komt het bijna niet voor dat een vereniging of stichting een RvC heeft. Voor de kleinere verenigingen en stichtingen heeft dit geen toegevoegde waarde.

One-tier board

Er kan ook een one-tier board worden ingesteld. Deze mogelijkheid moet in de statuten zijn opgenomen. Dit is een monistisch stelsel. Dat houdt in dat het bestuur bestaat uit uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders. De uitvoerende bestuurders vormen het dagelijkse bestuur. De niet uitvoerende bestuurders houden hier toezicht op.

Uitbreiding ontslaggrond stichtingsbestuurder

De rechtbank krijgt meer gronden om een stichtingsbestuurder te ontslaan. De rechter kan een bestuurder van een stichting ontslaan indien er sprake is van:

  • verwaarlozing van zijn taak;
  • andere gewichtige redenen;
  • ingrijpende wijziging van omstandigheden; of
  • het niet (behoorlijk) voldoen aan een bevel om inzicht te geven in de organisatie en financiën van de stichting.

Moeten de statuten nu gewijzigd?

Het is niet verplicht om de statuten te wijzigen. Het kan wel verstandig zijn om de statuten door te nemen en kijken of die nog aansluiten bij de huidige wet- en regelgeving.

Als je de statuten gaat wijzigen, moeten deze punten in ieder geval worden aangepast:

  • een regeling voor belet of ontstentenis;
  • een bestuurder mag niet meer stemmen hebben dan de overige bestuurders bij elkaar.

Heeft onze uitleg je verder geholpen?

Lees meer over Stichtingen