VOF omzetten naar BV?

VOF omzetten naar BV?

Home » VOF omzetten naar BV?
8.5
Kun je een VOF omzetten in een BV?

Ja, je kunt een VOF omzetten in een BV. Er moet eerst een BV worden opgericht. De leden van de VOF nemen dan aandelen in de BV. Een gewone omzetting met notariële omzettingsakte is niet voldoende. Een VOF is namelijk geen rechtspersoon.

VOF omzetten in BV

Op een gegeven moment kan je de wens hebben om jullie VOF om te zetten in een rechtspersoon, zoals een BV. Bijvoorbeeld als een rechtspersoon achteraf toch beter past bij de organisatie of activiteiten en je als bestuurder beperkt aansprakelijk wilt zijn.

De omzetting is mogelijk, maar dan moet er een BV worden opgericht bij de notaris. In deze BV hebben de leden van de VOF dan aandelen. De vennoten worden vervolgens bestuurders in de nieuwe BV. Je brengt de VOF dan in de BV. Een gewone omzetting met een notariële omzettingsakte is dan niet voldoende. Een VOF is namelijk geen rechtspersoon, maar een overeenkomst. Daarom kan je die overeenkomst (de VOF) niet via de notaris omzetten naar een BV.

Bestaande BV

Je hoeft niet per se een nieuwe BV op te richten voor ‘’omzetting’’. Je kunt in plaats daarvan er ook voor kiezen om alles in te brengen in een al bestaande BV. Met het oprichten van een nieuwe BV heb je wel het voordeel dat je daarmee meteen ook de statuten kunt afstemmen op de situatie.

Vermogen en inbreng

Brief

Dat je een BV moet oprichten betekent ook dat de inbreng en het vermogen van de VOF en vennoten aan de BV moet worden verkocht en overgedragen. Bijvoorbeeld contracten en eigendom van bedrijfsmiddelen. Leveranciers, verhuurders en andere partijen waarmee de VOF overeenkomsten heeft moeten dan instemmen met de contractsoverneming door de BV (dan wordt de BV contractspartij). Overigens kan de mogelijkheid van contractsoverneming in de overeenkomst zelf zijn uitgesloten. Denk daarbij ook aan de waardebepaling van het vermogen van de VOF en de fiscale gevolgen als je de BV het vermogen van de VOF laat kopen.

Aandeelhoudersovereenkomst

Jullie moeten ook een aandeelhoudersovereenkomst opstellen. In de VOF waren jullie als persoon met elkaar verbonden. Jullie hadden regels over wat je van elkaar verwachtte en wat te doen bij ziekte en overlijden. Dat soort regels gelden niet tussen de aandeelhouders in een BV. Wil je daar wel afspraken over maken, dan moet je die vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst.

    Heeft onze uitleg je verder geholpen?

    Lees meer over Oprichting BV