Statuten niet wijzigbaar?

Statuten niet wijzigbaar?

Home » Statuten niet wijzigbaar?
8.5
Niet te wijzigen statuten, kan dat?

Jazeker. Je kan in de statuten een bepaling opnemen, dat ze niet te wijzigen zijn. Je ziet dat soms bij stichtingen die zijn opgericht bij testament. Bij een vereniging kan je opnemen dat perse alle leden met een wijziging in moeten stemmen. Omdat je niet in de toekomst kan kijken is het meestal niet verstandig om statuten helemaal niet wijzigbaar te maken.

Niet wijzigbare statuten

Royement of Doorhalen

Het is mogelijk dat je statuten van een rechtspersoon niet wijzigbaar maakt. Daar kan bijvoorbeeld behoefte aan bestaan bij stichtingen die een erfenis beheren. Die zijn met een bepaald (specifiek) doel opgericht. Het is dan niet de bedoeling dat het stichtingsbestuur dan ineens de statuten kan (waaronder het statutaire doel) wijzigen. Dat is vreemd bijvoorbeeld na het overlijden van de persoon die de stichting heeft opgericht.

Stichtingen

Bij stichtingen moeten de statuten bij de oprichting uitdrukkelijk bepalen dat de statuten kunnen worden aangepast. Als dat niet is vermeld, dan kunnen zijn de statuten niet wijzigbaar. In sommige gevallen kan in het geval de statuten niet wijzigbaar zijn, het bestuur of een belanghebbende alsnog aan de rechter verzoeken tot statutenwijziging. Dat kan bijvoorbeeld als het naleven van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting niet kunnen zijn gewild. De rechter is hier zeer terughoudend in.

Nadelen niet wijzigbaar zijn

Nederland kent veel slapende fondsen. Dat komt mede doordat soms statuten niet te wijzigen zijn. Soms is de doelstelling van een stichting heel beperkt: “steun aan vioolspelende meisjes uit een bepaalde familie”. Zijn die er niet meer dan kan het onmogelijk zijn om nog uitkeringen te doen. De stichtingen worden niet opgeheven maar leiden een slapend bestaan. Vandaar dat algehele wijzigingsverboden niet aan te bevelen zijn.

Naamloze en Besloten Vennootschap en Vereniging

Bij de NV of BV kan in de statuten worden opgenomen dat de statuten niet wijzigbaar zijn. Statutenwijziging is dan alsnog mogelijk met algemene stemmen (unanimiteit, dus alle aandeelhouders moeten instemmen) in een Algemene Aandeelhouders Vergadering waar alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Hetzelfde geldt voor de vereniging en coöperatie. Dan moeten alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en instemmen met de statutenwijziging.

Gekwalificeerde meerderheid

Heel vaak zijn in statuten bepalingen opgenomen over een extra meerderheid die nodig is. Dan is bijvoorbeeld een tweederde meerderheid nodig om de staten te wijzigen. Als je in statuten van een vereniging opneemt dat alle leden moeten instemmen, heb je in de praktijk ook bijna onwijzigbare statuten.

Daarnaast is het mogelijk om alleen bepaalde onderdelen van de statuten niet wijzigbaar te maken. Dat gaat minder ver en is in de praktijk bruikbaarder dan de gehele statuten niet wijzigbaar maken.

Heeft onze uitleg je verder geholpen?

Lees meer over Oprichting stichting