Verschil tussen BV en coöperatie?

Verschil tussen BV en coöperatie?

Home » Verschil tussen BV en coöperatie?
8.5
Wat is het verschil tussen een BV en coöperatie?

Een BV leent zich meer voor een bedrijf waarin samenwerking met andere personen niet per se voorop staat. De coöperatie is in eerste instantie gericht op het samen ondernemen in economische zin. Het hangt af van de voorkeuren en ook fiscale motieven welke rechtsvorm het beste bij jouw wensen en onderneming past.

BV of coöperatie?

Als je een onderneming wilt beginnen en die ook juridisch wil vormgeven, dan heb je de keuze uit verschillende rechtsvormen. Bijvoorbeeld een besloten vennootschap of een coöperatie. De BV en coöperatie zijn twee verschillende rechtspersonen waarvoor andere regels gelden. Wat zijn de verschillen tussen deze twee rechtsvormen? Moet ik een BV of een coöperatie oprichten? Graag zetten wij een aantal belangrijke verschillen op een rij.

1. Oprichting en doel

Een coöperatie richt je met in minstens twee personen op. De coöperatie is namelijk gericht op samenwerking. Dus om samen met anderen een doel (statutaire doelstelling) te bereiken. En dat doel is het voordeel behalen voor de leden. Dat doe je door middel van het sluiten van overeenkomsten. De coöperatie moet altijd minstens twee leden hebben.

Bij de BV hoeft dat niet per se. Die kan je namelijk ook zelfstandig oprichten (zie ook Directeur Grootaandeelhouder). Start je een BV niet alleen? Dan kan de BV overigens nog steeds een goede optie zijn.

Overigens hoeft een coöperatie anders bij een BV niet altijd gericht te zijn op het maken van winst met een onderneming. Zo kan een coöperatie voor leden op andere manieren winst maken. Bijvoorbeeld als particulieren samen energie willen besparen en opwekken. Dat kan dan met een energiecoöperatie

2. Juridische structuur

Beide hebben verplicht een bestuur dat belast is met de dagelijkse leiding. De BV heeft echter een aandeelhoudersvergadering die bestaat uit aandeelhouders. In de aandeelhoudersvergadering hebben de aandeelhouders stemrecht naar rato van hun aandelen. Je kunt verschillende soorten aandelen maken, zoals prioriteitsaandelen en preferentsaandelen.

De coöperatie heeft een Algemene Vergadering die bestaat uit leden. Er wordt in een coöperatie niet gewerkt met aandelen. In de ledenvergadering van de coöperatie heeft ieder lid in principe 1 stem. Dat kan de stemverhoudingen een stuk duidelijker maken dan bij een BV. Bij grote coöperaties met veel leden zie je vaak dat gebruik wordt gemaakt van de optie om te werken met een ledenraad met afgevaardigden.

Belangrijke besluiten, zoals statutenwijziging en ontslag of benoeming van bestuurders, gaan via de AvA en de Algemene Vergadering.

3. Aandeelhouders of leden

Je kunt niet zomaar als aandeelhouder in- en uittreden. Aandelen moet je namelijk altijd via de notaris overdragen. Ook als je de aandelenverhoudingen wilt wijzigen, moet je daarvoor de notaris. De aandelen in een BV kunnen beperkt onoverdraagbaar zijn ten behoeve van bescherming van de andere aandeelhouders. Ook rechtspersonen kunnen aandeelhouders zijn.

Handen schudden

Coöperatieleden kunnen zonder tussenkomst van een notaris in- en uittreden. Eigenlijk voor de coöperatie dus één akte (de oprichtingsakte) voldoende. Lidmaatschap hoef je dus niet via de notaris te regelen. Het is wel belangrijk dat een lid zijn of haar lidmaatschap alleen kan overdragen als de statuten dat bepalen. In de statuten kan je eisen aan het uittreden stellen om leden meer te binden of de negatieve gevolgen van uittreden te beperken. Leden zijn niet wettelijk verplicht om kapitaal te storten, maar coöperaties werken vaak met contributies. Of een andere financiële bijdrage voor lidmaatschap. Ook rechtspersonen kunnen lid zijn.

Een ander verschil is dat de coöperatie met haar leden ledenovereenkomsten moet sluiten over het lidmaatschap. Hierin staan bijvoorbeeld afspraken over de samenwerking tussen de leden. Een BV hoeft dat niet te doen met haar aandeelhouders.

4. Winstuitkeringen en belastingen

geld

De BV kent een strenge uitkeringstoets voor het mogen doen van uitkeringen aan aandeelhouders. De coöperatie heeft die regels niet.

Op de BV en coöperatie zijn verschillende belastingregels van toepassing. Zo geldt er voor de coöperatie geen winstbelasting voor winstuitkering aan de leden. Bij de BV moet er wel dividendbelasting worden ingehouden voor dividenduitkeringen aan aandeelhouders. Bij de keuze tussen de twee zijn dus ook fiscale motieven belangrijk.

5. Aansprakelijkheid in BV en Coöperatie

Een aandeelhouder is alleen aansprakelijk tot het bedrag van zijn of haar inleg. Bij de coöperatie is dat anders. Daarbij heb je verschillende aansprakelijkheidsregelingen. Alleen als je een coöperatie U.A. opricht, kan je als lid niet persoonlijk worden aangesproken voor schulden en verplichtingen van de coöperatie. Via onze site richt je altijd een coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid op (U.A.) op. Verder kan je de mate of beperking van ledenaansprakelijkheid in de statuten van de coöperatie regelen.

Bestuurders van een BV en coöperatiebestuurders zijn niet privé aansprakelijk, tenzij ze wanbestuur plegen of ernstig nalatig zijn. 

6. Meer flexibele regels

Voor de coöperatie gelden minder dwingende regels dan de BV. De BV kent veel dwingendrechtelijke bepalingen waarvan je niet mag afwijken (in de statuten). De coöperatie heeft echter veel minder dwingendrechtelijke bepalingen. Je kunt een coöperatie dus veel verder naar wens vormgeven dan bij een BV.

Keuze tussen BV en coöperatie?

Het antwoord op de vraag voor welke vorm je het beste kunt kiezen, hangt uiteraard van de omstandigheden. Als je met meerdere personen een onderneming wilt beginnen, dan kun je wellicht beter kiezen voor een coöperatie in plaats van een BV. Een BV kun je daarentegen helemaal zelf beginnen. Bijvoorbeeld als Directeur Grootaandeelhouder (DGA). En voor een coöperatie heb je minstens twee oprichters en twee leden nodig.

Bij een BV hoeft samenwerking met andere personen in de onderneming dus niet voorop te staan. Bij een coöperatie met leden is dat juist wel het geval. Als je bijvoorbeeld samen met andere personen projecten uitvoert, dan ligt een coöperatie dus meer voor de hand. Daarnaast is het van belang om te kijken welke vorm fiscaal het meest gunstige is.

De keuze voor de juiste rechtsvorm is belangrijk. Handel je niet overeenstemming met de doelstellingen dan kan dat bestuurdersaansprakelijkheid opleveren. Ook kan het achteraf zijn dat de gekozen rechtsvorm niet aansluit bij jouw wensen. Dan moet je ofwel gaan omzetten of een nieuwe rechtspersoon oprichten. Dat is vaak onhandig en kostbaar. En het is de vraag of de betrokkenen het eens zijn met de omzetting. Dus de keuze tussen een BV en coöperatie kan veel uitmaken.

Een ander, maar minder juridisch verschil is de associatie of het beeld dat mensen hebben van de coöperatie en de BV. Toch kan dat verschil van (commercieel) belang zijn bij de keuze tussen de twee.

Heeft onze uitleg je verder geholpen?