Verschil tussen VOF en BV?

Verschil tussen VOF en BV?

Home » Verschil tussen VOF en BV?
8.5
Wat is het verschil tussen een VOF en een BV?

Beide zijn gericht op het uitoefenen van een bedrijf. Een VOF is in eerste instantie gericht op het samen met vennoten in persoon ondernemen in een bedrijf. Bij de BV hoeft dat niet per se. Voor beide gelden verschillende formaliteiten en aansprakelijkheidsregels. Als het samen met anderen op gelijke voet samenwerken voor jou centraal staat, dan is een VOF wellicht beter. Maar als het bedrijf de verantwoordelijkheden en risico’s groter worden, dan is het wellicht beter om voor een BV te kiezen.

Verschil tussen een VOF en een BV

Als je een onderneming wilt beginnen, dan heb je de keuze uit verschillende rechtsvormen. De Vennootschap Onder Firma (VOF) en de Besloten Vennootschap (BV) zijn twee rechtsvormen waarmee je een bedrijf kan uitoefenen en dus winst kan maken. Wat is het verschil tussen een VOF en een BV? Moet ik een VOF of een BV oprichten? We zetten graag een aantal belangrijke verschillen op een rij.

In het algemeen, een VOF is een eenvoudiger, goedkoper en flexibeler vorm om samen te ondernemen. De BV is formeler en duurder. Maar bij een BV is jouw persoonlijke aansprakelijkheid een stuk minder.

1. Oprichting

Ten eerste de oprichting. Een BV moet je via de notaris oprichten met een oprichtingsakte. Je moet dan ook meteen de aandelen en het bestuur regelen. Dat kan je overigens wel alleen doen, dan ben je een Directeur Grootaandeelhouder. Er geldt geen minimum kapitaaleis voor het oprichten van een BV.

Een VOF kan je zonder tussenkomst van een notaris oprichten. Voor een VOF zijn minstens 2 vennoten nodig. Je kunt een VOF gewoon met een overeenkomst oprichten of zelfs mondeling. Over het algemeen is verstandig om met jouw vennoten een schriftelijke overeenkomst aan te gaan. Je hoeft voor een VOF geen startkapitaal te hebben.

Daar zit ook een bijzonderheid van de VOF. De VOF is geen rechtspersoon, maar een overeenkomst. Een VOF kan dus niet zelfstandig rechtshandelingen verrichten, zoals het sluiten van overeenkomsten. Dat doen de vennoten.

2. Juridische structuur en organisatie

De juridische structuur van een BV is formeler en dus aan meer regels gebonden dan van een VOF. Bij een BV heb je verplicht een bestuur. Normaal gesproken sluit de BV met bestuurders ook arbeidsovereenkomsten of managementovereenkomsten.

Naast het bestuur moet je verplicht een algemene vergadering van aandeelhouders of AvA hebben. Die moet minimaal 1 keer per jaar vergaderen. De aandeelhouders hebben aandelen, waarop je bijzondere rechten of beperkingen kunt leggen. Je kunt niet zomaar als aandeelhouder in- en uittreden. Aandelen moet je namelijk altijd via de notaris overdragen.

Daarnaast moet de BV statuten hebben. Dat zijn de interne regels waaraan het bestuur en de aandeelhouders zich moeten houden. Voor een statutenwijziging of wijziging van de aandelenverhoudingen moet je steeds naar de notaris. Verder werk je in een BV met bestuursbesluiten en aandeelhoudersbesluiten, waarover formeel gestemd moet worden. Bestuurders worden benoemd en ontslagen door de AvA.

Bij een VOF heb je alleen de vennoten en de vennootschapsovereenkomst. In die overeenkomst leg je samen belangrijke zaken vast, bijvoorbeeld over het delen van de winst. De vennoten kun je zien als de bestuurders van de VOF. Dat zijn de personen die rechtshandelingen aangaan. Er wordt in een VOF niet gewerkt met aandelen. En er is ook geen verplicht vergaderorgaan. Voor een wijziging van de vennoten of de vennootschapsovereenkomst hoef je niet naar de notaris. Dat kan je zelf onderling regelen met jouw medevennoten.

3. Financiën en belastingen

Logo Belastingdienst

Daarnaast werkt de BV met aandelenkapitaal en een VOF met inbreng van de vennoten. De bestuurders van een BV moeten verplicht een jaarverslag en een jaarrekening maken en deponeren bij de Kamer van Koophandel. Een VOF hoeft dat niet en hoeft dus ook minder financiële informatie openbaar te maken.

Ook zijn op de BV en VOF verschillende belastingregels van toepassing. Dat kan verschil maken bij de hoogte van de belasting die je over de winst (en het loon van het bestuur of de vennoten) moet betalen. Zo geldt bij de BV dividendbelasting en vennootschapsbelasting. Voor de VOF gelden weer andere fiscale regels. Bijvoorbeeld ook voor het inkomen van bestuurders en aandeelhouders en vennoten in een VOF.

4. Aansprakelijkheid

Dit is een erg belangrijk verschil tussen de VOF en een BV. Bestuurders van een BV zijn niet privé aansprakelijk, tenzij ze wanbestuur plegen of ernstig nalatig zijn. Een aandeelhouder is alleen aansprakelijk tot het bedrag van zijn of haar inleg.

Bij de VOF is dat anders. Daar zijn alle vennoten 100% privé en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de VOF. Ook als het komt door een fout van de andere vennoot. Hoofdelijk aansprakelijkheid betekent dat iedere vennoot voor de gehele schuld van de VOF aansprakelijk is. Die aansprakelijkheid kan je niet uitsluiten, maar uiteraard (net als bij een BV) wel laten verzekeren.

Als je in een risicovolle branche zit, is een BV wellicht verstandiger.

5. Meer flexibele regels

Voor de VOF gelden minder formaliteiten en dwingende regels dan voor de BV. De BV kent namelijk veel dwingendrechtelijke bepalingen waarvan je niet mag afwijken (in de statuten). Je kunt een VOF dus veel verder naar wens vormgeven dan bij een BV.

Keuze tussen VOF en een BV?

Jouw keuze voor de juiste rechtsvorm is belangrijk. Welke rechtsvorm het beste bij jouw voorkeuren en doelen past, is echter afhankelijk van de omstandigheden.

De VOF en een BV verschillen nogal van elkaar, zowel juridisch als fiscaal. Het kan achteraf blijken dat de gekozen rechtsvorm niet aansluit bij jouw wensen. Dan moet je gaan omzetten of een nieuwe rechtsvorm oprichten. Dat is vaak onhandig en kostbaar. En het is de vraag of de betrokkenen het eens zijn met de omzetting. Dus een VOF of een BV kan veel uitmaken. Als het bedrijf, de geldstromen en de verantwoordelijkheden (en financiële risico’s) groter worden, dan is het wellicht beter om voor een BV te kiezen.

Een ander, maar minder juridisch verschil is de associatie of het beeld dat mensen hebben van de VOF en de BV. Toch kan dat verschil van (commercieel) belang zijn bij de keuze tussen de twee rechtsvormen voor jouw onderneming.

Op de website ikgastarten kan je een schema bekijken.

Heeft onze uitleg je verder geholpen?

Lees meer over Vraag het de notaris