Het bestuursbesluit is een besluit van het bestuur. In de statuten van de rechtspersoon staat omschreven hoe het bestuur zo’n besluit moet nemen. Met het bestuursbesluit verbindt de organisatie zich aan een handeling of beleid.
Bestuursbesluiten hebben in beginsel interne werking en zijn vormvrij. Tenzij in de statuten anders is bepaald. Lees dus altijd eerst goed de statuten na.
Het bestuursbesluit is vernietigbaar in de volgende gevallen:
- als het besluit niet volgens de wet of statuten tot stand is gekomen;
- als het besluit in strijd is met een reglement van de rechtspersoon;
- of als het besluit in strijd is met de redelijkheid en billijkheid.
Het besluit is nietig als de inhoud in strijd is met de wet of de statuten.
Het bestuur is een orgaan van een rechtspersoon. Het bestuur heeft de bevoegdheid om een bepaalde rechtspersoon te leiden. Daarnaast heeft het bestuur de dagelijkse leiding over de rechtspersoon.
Een bestuur kan uit meerdere personen bestaan, maar ook uit één bestuurder. Via de statuten kunnen er leden aan het bestuur worden toegevoegd. Ook kan een orgaan worden ingesteld die boven het bestuur fungeert.
Het bestuur heeft tot taak:
- Het vaststellen van het beleid en toezien op de dagelijkse gang van zaken;
- Zorg dragen voor de vergadering;
- Vertegenwoordigen van een rechtspersoon.
Het bestuur is bevoegd om het beleid van een onderneming te bepalen. De bestuursleden zijn aansprakelijk als zij het bestuur onbehoorlijk uitvoeren.
Een pseudo-UBO is een namaak-UBO. Die wijs je aan als er geen echte UBO is van een juridische entiteit.
Als er niemand in de organisatie is die meer dan 25% belang of feitelijk zeggenschap heeft, wordt een pseudo-UBO benoemd. Dit zijn dan meestal de bestuurders.
Een UBO is in ieder geval een natuurlijk persoon (dus niet een rechtspersoon). Deze persoon heeft direct of indirect meer dan 25% belang (aandelen of stemrecht) of feitelijke zeggenschap in een organisatie of onderneming. Ook de begunstigden van meer dan 25% van het vermogen van een rechtspersoon zijn UBO’s.
De certificering is een aandelenoverdracht door een aandeelhouder van een BV of NV aan een Stichting Administratiekantoor (STAK) in ruil voor certificaten van aandelen.
Door certificering wordt de STAK aandeelhouder en krijgt daarmee alle aandeelhoudersrechten. Bijvoorbeeld het stemrecht. De ex-aandeelhouder wordt certificaathouder en krijgt recht op een vergoeding. De STAK werkt als doorgeefluik van dividend.
Certificering bestaat uit verschillende stappen. Eerst richt je een nieuwe rechtspersoon, de STAK op. Dat kan je ook direct bij de oprichting van de BV of NV regelen. Bij de oprichting van de STAK moet je een stichtingsbestuur benoemen en komen er bijpassende statuten en administratievoorwaarden.
Juridisch houdt een certificering in dat het stemrecht op een aandeel door een aandelenoverdracht wordt losgekoppeld van de kapitaalverschaffer. Met deze wijziging heb je het stemrecht dus geconcentreerd bij (het bestuur van) een STAK.
De liquidatie van een rechtspersoon is het juridisch beëindigen van het bestaan van een rechtspersoon. In de praktijk ook wel ontbinding of vereffening van de rechtspersoon genoemd.
Liquidatie begint met een ontbindingsbesluit van het bevoegde orgaan. Bij een BV en
NV is
dat de aandeelhoudersvergadering, bij een stichting het stichtingsbestuur en bij een vereniging de Algemene Vergadering.
In deze laatste moet het vermogen van de rechtspersoon door een vereffenaar worden verdeeld. Maar een vereffenaar is niet altijd nodig. Pas als die liquidatiefase is afgerond verdwijnt de rechtspersoon uit het juridisch verkeer. Dus niet al als het ontbindingsbesluit is genomen.
Je hoeft niet naar de notaris om een rechtspersoon te liquideren.
Het eigen vermogen is wat overblijft als de bezittingen (activa) worden verminderd met de schulden van een rechtspersoon.
De wet bepaalt dat het eigen vermogen van een rechtspersoon grofweg opgebouwd uit:
1. het geplaatste kapitaal
2. wettelijke reserves, zoals de agioreserve, en andere statutaire reserves
3. niet verdeelde winsten (dividend)
Dat is dus eigenlijk een iets andere betekenis dan wat in de praktijk vaak wordt bedoeld met eigen vermogen. Het eigen vermogen kan ook negatief zijn als er meer schulden dan bezittingen zijn.
Het eigen vermogen zie je terug op de balans van de rechtspersoon.
De voorzitter is iemand in het bestuur van een rechtspersoon. De taak van de voorzitter is om bijvoorbeeld bestuursvergaderingen en het bestuur te leiden. In de statuten kan staan dat de voorzitter een beslissend oordeel kan geven over de uitslag van de stemming over een bestuursbesluit. Meestal heeft de functie ook een extern karakter en vertegenwoordigt dus de organisatie naar buiten. In de statuten kan je de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden verder vastleggen.
Bij verenigingen is het verenigingsbestuur verplicht om uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan te wijzen. Tenzij de statuten anders bepalen. Je kunt hiervan dus afwijken door de statuten te wijzigen en een andere taakverdeling in de statuten op te nemen. Ook kan je een combinatie van functies invoeren.
De secretaris is iemand die een functie heeft in een rechtspersoon, vaak in het bestuur van die rechtspersoon. De taak van de secretaris is in het algemeen om bestuursaangelegenheden vast te leggen. In de statuten kan je de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden verder vastleggen.
Let op: het is niet wettelijk verplicht dat de secretaris moet notuleren bij bestuursvergaderingen. Een functie in de statuten zegt niets over de taak in het bestuur, behalve als die persoon ook als bestuurder is benoemd.
Bij verenigingen is het verenigingsbestuur verplicht om uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan te wijzen, tenzij de statuten anders bepalen anders bepalen. Je kunt hiervan dus afwijken door de statuten te wijzigen en een andere taakverdeling in de statuten op te nemen. Je kan ook een combinatie van functies opnemen in de statuten.
De penningmeester is iemand die een functie heeft in een rechtspersoon, vaak in het bestuur van die rechtspersoon. De taak van de penningmeester om de financiën van de organisatie te regelen. In de statuten kan je de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden verder vastleggen.
Let op: Een functie in de statuten zegt niets over de taak in het bestuur, behalve als die persoon ook als bestuurder is benoemd.
Bij verenigingen is het verenigingsbestuur verplicht om uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan te wijzen, tenzij de statuten anders bepalen. Je kunt hiervan dus afwijken door de statuten te wijzigen en een andere taakverdeling in de statuten op te nemen.
De certificaathouder is iemand die certificaten van aandelen van een besloten vennootschap of naamloze vennootschap heeft.
Zowel natuurlijke personen en rechtspersonen kunnen certificaathouder zijn. Zo kan iemand via zijn of haar persoonlijke holding certificaathouder zijn. Zie ook Stichting Administratiekantoor STAK.
