De vereniging en de UBO

8.4
Pablo van Klinken is notarieel jurist en ondernemer. Al jaren actief op het snijvlak tussen juridische dienstverlening, informatie en technologie. Zeer succesvol in het opzetten van commercieel werkende nieuwe initiatieven. Drijvende kracht achter DoeHetZelfNotaris. Afgestudeerd aan de Universiteit van Amsterdam in Nederlands Recht.
Wie is de UBO van een vereniging?

De UBO is degene die meer dan 25% belang houdt in de vereniging. Als die er niet is wordt er een pseudo-UBO benoemt, dat zijn meestal de bestuursleden.

De vereniging en de UBO

Een UBO is de Ultimate Beneficial Owner, dus de uiteindelijke belanghebbende van een juridische organisatie. De UBO is een natuurlijk persoon. Deze persoon heeft direct of indirect meer dan 25% belang (aandelen of stemrecht) of feitelijke zeggenschap in een organisatie of onderneming.

De UBO van een vereniging is een natuurlijk persoon die:

  • direct of indirect meer dan 25% van het eigendomsbelang houdt in de vereniging;
  • direct of indirect meer dan 25% van de stemmen kan uitoefenen bij besluitvorming ter zake van wijziging van de statuten van de vereniging;
  • feitelijk zeggenschap kan uitoefenen over de vereniging.

Wanneer er twijfel bestaat wie de UBO van een vereniging is, worden de bestuursleden als UBO aangemerkt. Dit wordt ook wel de pseudo-UBO genoemd.

De pseudo-UBO

Als niet duidelijk is wie als UBO moet worden aangewezen heeft men hier een andere oplossing voor gevonden. We noemen dat de pseudo-UBO. Bij een vereniging is bepaald dat het verenigingsbestuur nu de UBO is. Deze omweg is nodig omdat volgens de regels iedere organisatie een natuurlijk persoon moet opgeven die UBO is. In de praktijk heeft geen van de bestuurders de zeggenschap om bijvoorbeeld de statuten te wijzigen. De notaris geeft de personen door als pseudo-UBO in het UBO-register. 

Een grote sponsor als UBO? 

Logo Kamer van Koophandel handelsregister

De Kamer van Koophandel noemt een aantal voorbeelden waarin je een sponsor zou moeten aanmerken als UBO. Dat zal niet snel voorkomen. Je bent pas een UBO als je meer dan 25% van de zeggenschap hebt. Waarbij die zeggenschap gaat over een statutenwijziging of bepalende besluiten. Bij de meeste verenigingen ligt deze besluitmacht op grond van de statuten bij de Algemene Vergadering.  

In uitzonderlijke omstandigheden kan het zijn dat een vereniging aan een sponsor wel dit soort zeggenschap heeft gegeven. Dan is de sponsor wel de UBO.

Vereniging van Eigenaren en UBO

Verenigingen van Eigenaren hoeven geen UBO melding te doen. Het doel van de VvE is altijd het onderhoud van het gebonden vastgoed. Het is zakelijk dan niet van belang wie hier verder de bestuurders zijn. De besteding van de middelen van de VvE staat al vast. 

Informele vereniging en UBO

De informele vereniging heeft geen UBO, want het is geen rechtspersoon. Je hoeft deze voor de informele vereniging dus ook niet op te geven. Tenzij de informele vereniging een onderneming drijft, dan moet er wel een UBO zijn ingeschreven.

Wie is de UBO van een BV?

De UBO is degene die meer dan 25% belang houdt in de BV. Als die er niet is wordt er een Pseudo-UBO benoemt, dat zijn meestal de bestuursleden.

De BV en de UBO

Een UBO is de Ultimate Beneficial Owner, dus de uiteindelijke belanghebbende van een juridische organisatie. De UBO is een natuurlijk persoon. Deze persoon heeft direct of indirect meer dan 25% belang (aandelen of stemrecht) of feitelijke zeggenschap in een organisatie of onderneming.

De UBO van een BV is een natuurlijk persoon die:

  • direct of indirect meer dan 25% van de aandelen, het stemrecht of het eigendomsbelang heeft;
  • op een andere manier feitelijke zeggenschap over de BV kan uitoefenen.
Logo Kamer van Koophandel handelsregister

Meestal zal de UBO van een BV kunnen worden gebaseerd op het eerste criterium. In binnenlandse verhoudingen is dat meestal niet ingewikkeld. Wanneer er twijfel bestaat wie de UBO van een BV is, worden de bestuursleden als UBO aangemerkt. Dit wordt ook wel de Pseudo-UBO genoemd.

Pseudo-UBO

Als het niet duidelijk is wie de UBO is heeft men hier een andere oplossing voor gevonden. We noemen dat de pseudo-UBO. Bij een BV zijn dit dan de statutaire bestuurders. Deze omweg is nodig omdat volgens de regels iedere organisatie een natuurlijk persoon moet opgeven die UBO is. In de praktijk heeft geen van de bestuurders de zeggenschap om bijvoorbeeld de statuten te wijzigen. De notaris geeft de personen door als pseudo-UBO in het UBO-register. 

Geen UBO bij beursvennootschap

Bij een beursgenoteerde onderneming is geen UBO. Dit geldt ook voor de 100% dochtermaatschappij van een beursvennootschap.

De UBO van een BV met een STAK

Bij een BV met een STAK bekijk je eerst de positie van de certificaathouders. Een UBO is dan een certificaathouder met een eigendomsbelang van meer dan 25% via hun certificaten. Alle certificaathouders met een dergelijk belang zijn in ieder geval UBO van de BV.

Wie is de UBO van een coöperatie?

De UBO is degene die meer dan 25% belang houdt in de coöperatie. Dat komt weinig voor bij een coöperatie. Dan ga je direct door naar de pseudo-UBO, dat zijn meestal de bestuursleden.

De coöperatie en de UBO

Een UBO is de Ultimate Beneficial Owner, dus de uiteindelijke belanghebbende van een juridische organisatie. De UBO is een natuurlijk persoon. Deze persoon heeft direct of indirect meer dan 25% belang (aandelen of stemrecht) of feitelijke zeggenschap in een organisatie of onderneming.

De UBO van een coöperatie is een natuurlijk persoon die:

  • direct of indirect meer dan 25% van het eigendomsbelang houdt in de coöperatie;
  • direct of indirect meer dan 25% van de stemmen kan uitoefenen bij besluitvorming ter zake van wijziging van de statuten van de coöperatie;
  • feitelijk zeggenschap kan uitoefenen over de coöperatie.
Logo Kamer van Koophandel handelsregister

Bij een coöperatie is de kans heel klein dat je een echte UBO hebt. Immers, dan zou iemand meer dan 25% van de zeggenschap of winst moeten hebben. Gelet op de aard van de coöperatie is dat niet te verwachten. Dan kom je direct bij de pseudo-UBO. 

De pseudo-UBO

Omdat bij veel coöperaties geen duidelijk aanwijsbare UBO is heeft men hier een andere oplossing voor gevonden. We noemen dat de pseudo-UBO. Bij een coöperatie is bepaald dat het coöperatiebestuur nu UBO is. Deze omweg is nodig omdat volgens de regels iedere organisatie een natuurlijk persoon moet opgeven die UBO is. In de praktijk heeft geen van de bestuurders de zeggenschap om bijvoorbeeld de statuten te wijzigen. De notaris geeft de personen door als pseudo-UBO in het UBO-register. 

Hoe ga ik nu aan de slag?

Je hebt jouw organisatie opgezet en de stukken aangeleverd aan de notaris. Een van de volgende stappen is zorgen dat je een goede domeinnaam reserveert. Daar kan je dan de website op gaan bouwen en e-mailadressen aan koppelen.

Digitaal mee gaan doen

Copyright

Als de BV, Stichting of vereniging is opgericht zijn er een paar zaken die je moet gaan regelen. Natuurlijk een bankrekening afsluiten. De eerst volgende stap om duidelijk te maken dat je bestaat is toch wel digitaal. Je moet kijken welke domeinnaam je wilt vastleggen. Heb je dat gedaan, dan kan je namelijk ook je eigen mailadressen maken. Een volgende stap is om een eigen website op te zetten.

Mailadressen op een eigen domein tonen een stuk professioneler dan bijvoorbeeld bij gmail. Henk1964@gmail.com is nou eenmaal niet echt een goed idee om mee naar buiten te treden.

Welke extensie

Je hebt tegenwoordig een ruime keuze uit zogenaamde extensies. In Nederland opteer je meestal voor .nl. Internationaal is .com gebruikelijk. Maar er zijn tegenwoordig veel meer mogelijkheden, zoals .info of .eu.

Realiseer je dat het weinig zin heeft om een Nederlands bedrijf een .com of .info domein te geven als je concurrent al op .nl zit. De meeste consumenten onthouden geen extensie. Dus bestaat koeienmelken.nl al, dan heeft het weinig zin om koeienmelken.com te gaan gebruiken. Andersom kan het soms verstandig zijn om een Nederlands domein ook te registreren op bijvoorbeeld .be voor België of .com of .eu.

Welke domeinnaam

Voor een domeinnaam heb je een hele reeks aan keuze. Kort of juist lang. Lang is bijvoorbeeld een hele zin zoals het “ikwilvanmijnautoaf.nl”. Maar je zal ook moeten onderzoeken welke domeinnamen vrij zijn. Je kan dat bij de meeste aanbieders van domeinnamen bekijken. Je kan het ook voor Nederland doen op de site van de SIDN. Dat is de organisatie die alle domeinen in Nederland beheert.

Als de domeinnaam al in gebruik is kan je bij SIDN bijvoorbeeld zien wie de houder is. Je kan dan een bod doen om de domeinnaam te kopen. De waarde van een domein is niet ze hoog, behalve dan van bijvoorbeeld hele korte en mooie domeinen zoals auto.nl.

Domeinnaam versus handelsnaam

Een handelsnaam kan je als onderneming vastleggen bij de Kamer van Koophandel. Het biedt bescherming tegen het gebruik door anderen van dezelfde naam. Het is een minder vergaande bescherming dan een merk.

Het is dus niet toegestaan om een domeinnaam vast te leggen die in strijd is met iemand anders zijn merk. Een merkhouder kan direct optreden. Bijvoorbeeld cococola.info kan misschien wel vrij zijn. Het deponeren van die domeinnaam heeft geen enkel nut. Bij een handelsnaam ligt dat iets minder zwart/wit. Hier moet de houder van de bestaande naam aan kunnen tonen dat er mogelijk sprake kan zijn van verwarring.

Webhosting

Nu moet je nog beslissen waar je jouw website en mail gaat opslaan. Je moet een keuze maken voor een zogenaamde webhostingpartij. Het zijn bedrijven die je ruimte aanbieden op hun servers. Daar kan je dan jouw website op neerzetten. Vaak kan je die ook via hun bouwen en opzetten. Ook je mailservers gaan dan daar staan.

Wat is het verschil tussen schenken van geld en schenken op papier?

Bij het schenken van geld betaal je het geschonken bedrag direct aan de begiftigde. Bij het schenken op papier heb je het bedrag (nog) niet contant, maar krijgt de begiftigde een vordering op jou. Je schenkt het bedrag dus op papier, maar maakt nog niets over.

Schenken van geld of schenken op papier?

Bij het schenken van geld maak je meestal zelf een overeenkomst. Dit is een onderhandse overeenkomst, of onderhandse akte. Je gaat hiervoor niet naar de notaris. Je bespaart hiermee dus fors op notariskosten.

Het schenken bij leven heeft een fors voordeel boven het nalaten via een erfenis. Door de vrijstellingen kunnen bedragen netto worden geschonken die normaal zwaar belast zouden zijn. Dat is zeker het geval als je aan anderen dan je kinderen iets wilt geven. Deze groepen hebben zeer lage vrijstellingen in het erfrecht.

Schenken op papier

schenken

Bij het schenken op papier wil je geld geven maar heb je de schenking niet contant. De schenking bestaat uit een bedrag dat je aan jouw kind(eren) ‘schuldig erkent’. Het kind krijgt daarmee niet direct een geldbedrag, maar uitsluitend een vordering op jou als ouders. Die vordering wordt uitbetaald als jij overlijdt. Je hoeft het geld dus ook op dit moment niet contant beschikbaar te hebben.

Deze vorm van schenken is verstandig als het geld vastzit in aandelen, onroerende goederen en dergelijke. Een schenking op papier is een forse besparing op de erfbelasting en op de heffing in Box 3. De schenking op papier moet verplicht bij een notaris plaatsvinden. Ook omdat die uiteindelijk moet worden afgerekend bij overlijden.

Doe een repeterende schenking op papier

Je kunt voor verschillende jaren op rij een schenking op papier regelen. Je hoeft dan maar 1x naar de notaris. De maximale termijn is vijf jaar. Je kunt dat bijvoorbeeld voor vijf jaar de maximale vrijstelling aan de kinderen schenken op papier. Je bespaart zo enorm op de notariskosten en op de moeite van het langsgaan bij de notaris.

Deze repeterende schenking is uniek in Nederland en opgezet door DoeHetZelfNotaris.nl in samenwerking met LexNext

Je maakt al een repeterende schenking voor 399.-

Maak nu jouw repeterende schenking

Er zijn verschillende fiscale voordelen aan het schenken op papier. Zoals de besparing op de erfbelasting. Je bespaart doordat je giften kunt doen onder de vrijstelling voor giften.

Wanneer naar de notaris?

Er zijn ook schenkingen waarbij je geen notaris nodig hebt, maar wel de zorgvuldigheid van een notaris zoekt. De notaris is verplicht bij de schenking op papier aan je kinderen en de schenking na overlijden. De notaris is niet verplicht bij een gewone schenking van geld, de meerjarige schenking aan een goed doel.

Wat is collectief particulier opdrachtgeverschap (CPO)?

CPO is een vorm van sociale projectontwikkeling waarbij toekomstige bewoners gezamenlijk opdrachtgever zijn voor hun eigen nieuwbouwproject. Dit is op eigen initiatief, maar kan ook op initiatief van een gemeente.

Het collectief organiseert zich in een rechtspersoon zonder winstoogmerk. Dit is vaak een vereniging. De vereniging kan dan zelfstandig opdrachten en verplichtingen aangaan. De vereniging heeft volledige zeggenschap over de grond, het gebruik van de grond, het ontwerp en de bouw van de woning. Het collectief doet dat samen met een zelfgekozen bouwbegeleider, architect en aannemer.

Net als bij individueel particulier opdrachtgeverschap bepaalt de opdrachtgever zelf hoe de woning er uit komt te zien, zowel van binnen als buiten. In een collectief bouw je samen met je buren. Hierdoor kan het zijn dat er op een aantal punten compromissen gesloten moeten worden binnen de groep.

Waarom een CPO?

Voor het oprichten van een CPO kunnen verschillende redenen zijn. Het kan zijn dat je bepaalde specifieke woonwensen hebt of overtuiging op het gebied van milieu, architectuur, samenleven, zorg etc. Een andere reden kan betaalbaarheid zijn. Dit is vaak voor starters een drijfveer om een CPO op te richten.

Zelf een CPO starten

Als je samen met anderen een CPO wilt oprichten is het belangrijk om dit goed te organiseren. Dit kan bijvoorbeeld door een vereniging op te richten. Iedere deelnemer heeft dan een stem in de gezamenlijke besluitvorming.

In de statuten regel je de organisatie van de vereniging op hoofdlijnen. De doelstelling zou dan zijn: Ontwerpen, ontwikkelen en bouwen. Voor de verdere uitwerking heb je meestal ook nog een huishoudelijk reglement nodig. Daarin regel je zaken als hoe en wanneer je vergadert. Het voordeel van zaken zo regelen is dat je dit zelf ook later weer kan aanpassen. Je hoeft dan niet langs de notaris. Wij hebben een goed model van een Huishoudelijk reglement.

Betalen kerken belasting in Nederland?

De kerken zijn in Nederland vrijgesteld van de meeste belastingen. Ze betalen dus geen belasting niet over hun inkomsten en ook geen OZB. Dat geldt niet voor iedere kerk en niet ieder geloof is een kerk.

Verschillende belastingen verschillende regels

Logo Belastingdienst

Hieronder behandelen we diverse vormen van belastingheffing. Wat opvalt is dat de fiscale status kan verschillen per soort belasting. Zo is een spiritueel centrum wel WOZ belasting verschuldigd, maar kan zij toch een ANBI status hebben. Zolang de doelstelling niet is het maken van winst.

Inkomsten voor de kerk

De meest gangbare kerken in Nederland betalen geen belasting over schenkingen of inkomsten uit erfenissen. Zij hebben de zogenaamde ANBI-status. Dat wil zeggen dat zij een Algemeen Nut nastreven.

Voor de centraal georganiseerde geloven is er een zogenaamde groepsbeschikking afgegeven. Dat wil zeggen dat in principe alle katholieke en christelijke kerken de ANBI status hebben. Maar ook zonder groepsbeschikking zijn er veel vrijstelling, want ook bijvoorbeeld Jehova’s, synagogen en moskeeën hebben deze status. Ook hebben veel ondersteunende instellingen en bijvoorbeeld bijbel en koranonderwijs een vrijstelling.

Kerk in Amsterdam

De scientologykerk heeft tot aan de Hoge Raad geprocedeerd omdat de Belastingdienst hen de ANBI status weigerde. De Hoge Raad oordeelde dat de Scientology gericht is op het maken van winst. Zij verkoopt tests en trainingen met het doel winst te maken. Uiteindelijk heeft de organisatie toch de ANBI-status weten te verkrijgen door een nadere inspectie van de belastingdienst. Die is verrassenderwijs toegekend met terugwerkende kracht tot voor de uitspraak van de Hoge Raad, namelijk tot 2012.

Aftrekbaarheid van giften van belasting

Als een particulier of een ondernemer een gift aan een ANBI doet, is die in zijn geheel aftrekbaar. Je mag dan het hele bedrag van je inkomen aftrekken, of als ondernemer van je winst. Zo betaalt de overheid dus een deel van die gift. Stel je valt in het 52% tarief van de IB. Je schenkt € 2.000 aan de parochie of moskee. De overheid betaalt hiervan 52%, dus € 1.040 aan minder belastinginkomsten voor de Staat en minder belasting die jij betaalt.

Geen OZB kerk

Kerken zijn vrijgesteld van het betalen van OZB (Onroerende Zaak Belasting) dit staat in Artikel 220d Gemeentewet. Hierin is een uitzondering opgenomen voor gebouwen in gebruik voor de eredienst. Maar dit is ruimer als je de definitie neemt van “houden van openbare bezinningssamenkomsten van levensbeschouwelijke aard”.

Hier zijn in de rechtspraak belangrijke detailleringen op aangebracht. Openbaar wil zeggen dat er niet voor de bijeenkomst betaald mag worden. Het moet gaan om kerkelijke genootschappen of geestelijke genootschappen op levensbeschouwelijke grondslag. Hiervoor is een zekere vorm van organisatie vereist. Een spiritueel centrum waar diverse cursussen werden georganiseerd kreeg geen vrijstelling. Er was onvoldoende samenhang tussen de leden en er moest betaald worden voor de bijeenkomsten.

btw

De meeste inkomsten van kerken komen uit giften, collecten en legaten. Die inkomsten zijn naar hun aard niet belast met btw. Voor sommige activiteiten zou btw verschuldigd kunnen zijn. Bijvoorbeeld het schenken van koffie en thee. Er is een collectieve vrijstelling voor deze belasting indien deze activiteiten plaatsvinden gekoppeld aan de eredienst.

Zaalverhuur is in Nederland onbelast voor btw. Dus ook voor de kerken.

Hoe bereken je de erfbelasting?

Aan de hand van een rekenvoorbeeld laten we zien hoe je de eerste erfenis berekent. Met een langstlevende en vrijstellingen. Hoe pakt dat vervolgens uit bij het tweede overlijden? Volg de stappen en het is goed te volgen.

Erfbelasting uitrekenen

Hoe zet je een berekening van erfbelasting op? We nemen een traditioneel voorbeeld. Een echtpaar bestaande uit een man en vrouw en twee kinderen.

Je vindt hier de actuele tarieven en vrijstellingen voor de erfbelasting.

Op de site van de Belastingdienst vind je ook een rekenhulp.

rekenvoorbeeld

Rekenvoorbeeld 1 Erfbelasting bij een echtpaar

Van het echtpaar overlijdt de man. Ze waren getrouwd in gemeenschap van goederen en hebben twee kinderen. Ze hebben samen een huis dat een WOZ waarde heeft van € 300.000 en de hypotheek is afgelost. De overige bezittingen bestaan uit een auto van € 20.000 en een inboedel die verzekerd is voor € 30.000. Ze bezitten dus samen in totaal € 350.000.

De vrouw heeft hiervan via de gemeenschap van goederen de helft al in haar bezit. Die € 175.000 is dus geen erfenis. De andere € 175.000 is de erfenis en moeten ze delen met drie personen, de vrouw en de twee kinderen. Zij krijgen ieder een gelijk deel. Ieder erft (175.000 / 3) = € 58.333,33. De vrouw heeft als langstlevende het recht op de hele erfenis. Zij hoeft dus niets aan de kinderen af te dragen. De kinderen krijgen een vordering op de vrouw. Ze moet wel de erfbelasting voor haar rekening nemen.

De vrouw is over haar deel geen erfbelasting verschuldigd. De vrijstelling voor partners is namelijk bijna €800.000 (in 2024).

De kinderen hebben ieder een vrijstelling van € 25.187 (cijfers 2024). Het deel waar erfbelasting over betaald moet worden is (58.333,33 – 25.187,-) = € 33.146,33. Over dit deel betalen zij beide 10% erfbelasting. Dat is dus € 3.314,63 ieder. In totaal moet de vrouw namens de kinderen dan € 6.629,26 erfbelasting afdragen. Er blijft dan voor elk kind € 55.018,70 over van de erfenis.

Let op! Nu maken moeder en de kinderen een overeenkomst. Moeder gaat 6% rente betalen aan de kinderen over het erfdeel van vader dat zij onder zich mag houden. Die rente wordt ieder jaar bijgeschreven bij de schuld van moeder aan de kinderen. Dat is in jaar één € 3.301,12 per kind. In jaar twee is het al € 3.499,15. Na een aantal jaar is de vordering van de kinderen dus behoorlijk gegroeid.

Het voordeel van het berekenen van rente is dat de vordering van de kinderen groter wordt en dat de kinderen bij het overlijden van de langstlevende hier geen erfbelasting over hoeven te betalen.

Rekenvoorbeeld 2 Erfbelasting bij tweede overlijden

Na vijf jaar overlijdt ook moeder. De vordering die de kinderen op moeder hebben moet eerst betaald worden om te bepalen hoe groot haar resterende vermogen is. Voor het gemak doen we of de andere cijfers uit voorbeeld 1 niet gewijzigd zijn. Moeder bezit dus € 350.000. Maar hier gaat nu de vordering van de beide kinderen af, dus twee keer (ongeveer) € 80.000,-. Zo resteert bij moeder een bezit van € 190.000,-.

Ieder kind erf nu € 95.000,-. Hier haal je de vrijstelling van € 25.187 (cijfers 2024) af. De kinderen betalen 10% belasting over € 69.813,-. Dat is € 6.981,30. Hier resteert een netto erfenis van moeder van € 88.018,70.

Over de erfenis van vader heeft moeder al de erfbelasting afgedragen. Dat hoeft dus geen tweede keer. De kinderen ontvangen dus € 88.018,70 (erfenis moeder) plus (ruim) € 80.000,- (de schuld van moeder door de erfenis van vader). Ze ontvangen ieder € 168.018,70. De totale belastingdruk is door deze manier van afrekenen een stuk lager dan 10% geworden.

Wat als een dividenduitkering in strijd is met de uitkeringstoets?

Een besluit tot dividenduitkering is geldig tot aan het bedrag dat mag worden uitgekeerd op grond van de uitkeringstoets. Alles daarboven is onverschuldigd uitbetaald aan de aandeelhouders. De BV kan dat bedrag dan terugeisen van de aandeelhouder.

Balanstest

De balanstest houdt in dat een Besloten Vennootschap alleen dividend of winst mag uitkeren aan de aandeelhouders als het eigen vermogen groter is dan de wettelijke of statutaire reserves. Je beoordeelt dus aan de hand van de balans of een dividenduitkering toegestaan is.

Dividend uitkeren in strijd met balanstest

geld

Maar wat als een dividenduitkering in strijd is met de balanstest? Dan is het aandeelhoudersbesluit tot dividenduitkering gedeeltelijk nietig (ongeldig). Dat is juridisch iets bijzonders. Het besluit is dan namelijk voor een deel geldig en een deel ongeldig. Daarvoor heb je geen uitspraak van de rechter nodig. Die nietigheid geldt namelijk automatisch. Zie ook vernietigbaarheid.

Wat houdt die gedeeltelijke nietigheid nou in? Het uitkeringsbesluit is in dat geval slechts geldig tot het bedrag dat de balanstest niet overschrijdt. Het dividend dat eigenlijk wel mocht worden uitgekeerd, kan dan dus gewoon worden uitgekeerd. Maar het bedrag dat teveel is uitgekeerd kan de BV terugeisen van de aandeelhouder die de dividenduitkering heeft ontvangen. De aandeelhouder mag die schuld wel verrekenen met een vordering die hij of zij op de BV heeft. Bijvoorbeeld uit een aandeelhouderslening.

Voorbeeld

Ter verduidelijking geven we hieronder een voorbeeld van een uitkeringsbesluit dat in strijd is met de uitkeringstoets:

Uit de balanstest volgt dat een dividenduitkering van € 50.000 mogelijk is. De aandeelhouders besluiten echter tot een dividenduitkering van € 55.000. Dus € 5.000 boven de toegestane grens. Er mag dan wel tot € 50.000 dividend worden uitkering. Maar niet daarboven. Het bedrag dat daarboven komt is dus teveel. Dat deel is onverschuldigd betaald door de BV. De BV kan dat terugeisen van de aandeelhouder.

Taak van het bestuur

Het bestuur moet ervoor waken dat de BV niet meer dividend uitkeert dan toegestaan en verantwoord is. En dat de BV dus niet in financiële problemen komt door een onverantwoorde dividenduitkering. Daarom zal het bestuur erop (moeten) toezien dat een dividenduitkering door de balanstest komt.

Als een uitkeringsbesluit in strijd is met de balanstest, dan kan het bestuur de aandeelhouders wijzen op de (gedeeltelijke) nietigheid van het dividendbesluit. Er zal dan een nieuw en wel geldig uitkeringsbesluit moeten komen, voordat een dividenduitkering mag plaatsvinden.

De (beperkte) balanstest geldt ook als de BV eigen aandelen wil inkopen. De BV mag dat niet doen, als de balanstest niet wordt gehaald.

Uitkeringstoets na balanstest

Let op: als een besluit tot dividenduitkering de balanstest doorstaat, dan ben je er nog niet. Het bestuur moet dan nog een uitkeringstoets doen. Wil je weten wat dat is en wat de gevolgen zijn van een dividenduitkering die in strijd is met de uitkeringstoets? Lees dan hier verder.

Moet ik voor het afstempelen van aandelen naar de notaris?

Ja, het afstempelen van aandelen moet via een statutenwijziging. Je moet dan namelijk de nominale waarde van de aandelen die in de statuten staat, wijzigen. De notaris moet dan niet alleen de wijziging apart opstellen, maar ook de gehele gewijzigde statuten. Het is daarom vaak praktischer om meteen nieuwe statuten op te stellen. Dus om ook meteen andere gewenste statutenwijzigingen door te voeren. Dan heb je maar één akte van statutenwijziging nodig.

Aandelen afstempelen

Aandelen afstempelen van een BV of NV is het verminderen van de nominale waarde van aandelen. Je brengt hierdoor het kapitaal van de vennootschap dus terug naar een kleiner kapitaal.  De nominale waarde van de aandelen staat in de statuten van de vennootschap vermeld. Voor het afstempelen van aandelen heb je dus een statutenwijziging nodig. En dus ook een aandeelhoudersbesluit tot statutenwijziging.

Fiscaal voordelig bijna 18.000 uitkeren

Het belangrijkste voordeel van het verlagen van de nominale waarde is dat je het verschil in kapitaal kan uitkeren aan de aandeelhouder(s). Het betreft in dat geval geen dividenduitkering. Dit is een verlaging het aandelenkapitaal. De uitkering is dan een onbelaste agio-uitkering.

Heb je een oude BV, van voor de gewijzigde BV-wetgeving? Bij een oude BV was de eis dat je 18.000 euro aan aandelenkapitaal moest storten. Als je nu het kapitaal verlaagt naar bijvoorbeeld 10 euro, heb je 17.990 euro over. Dat bedrag mag je fiscaal vrij uitkeren aan privé. Let wel, je blijft wel gebonden aan de zogeheten uitkeringstoets.

Statutenwijziging

Een statutenwijziging moet altijd via de notaris gaan, door middel van een akte van statutenwijziging. Omdat je voor het afstempelen een statutenwijziging nodig hebt, is het vaak praktisch om dan ook meteen andere gewenste wijzigingen in de statuten door te voeren. Of om geheel nieuwe statuten op te stellen.

Dat is natuurlijk niet verplicht, maar dan heb je maar één akte van statutenwijziging nodig waarin je alle wijzingen doorvoert. En dat scheelt in de kosten. Als je aandelen gaat afstempelen, kan je daarom vaak beter nieuwe statuten opstellen. Bij een statutenwijziging moet de notaris namelijk niet alleen een aparte wijziging opstellen, maar ook een doorlopende tekst van de gewijzigde statuten opstellen.

Notulen AVA wijziging statuten afstempelen aandelen

Notulen AVA wijziging statuten afstempelen aandelen

Het afstempelen van aandelen is een manier om kapitaal uit de BV te halen. Je verlaagt de waarde van het aandelenkapitaal. Een veel gebruikte manier om geld uit de BV te halen dat je ooit gestort hebt in de tijd dat er nog een verplichte kapitaalstorting was. Dat geld kan je eruit halen sinds de invoering van de flex BV.

7,00
Shop now
© 2026 · DoeHetZelfNotaris
  • Veilige gegevensoverdracht
  • SSL certificaat