Waardering vruchtgebruik bij erfenis

BV of CV?

Als je een onderneming wilt beginnen en die ook juridisch wil vormgeven, dan heb je de keuze uit verschillende rechtsvormen. Bijvoorbeeld een besloten vennootschap (BV) of een commanditaire vennootschap (CV). De BV is een rechtspersoon met rechtspersoonlijkheid. Een CV is geen rechtspersoon en heeft geen rechtspersoonlijkheid. Wat zijn de verschillen tussen deze twee rechtsvormen? Moet ik een BV of een CV oprichten?

In het algemeen; een CV is een eenvoudiger, goedkoper en flexibeler vorm om samen te ondernemen. De BV is formeler en duurder. Maar bij een BV is jouw persoonlijke aansprakelijkheid een stuk minder.

Oprichten en doel

Voor een CV hoef je niet langs de notaris. Een BV moet je via de notaris oprichten met een oprichtingsakte. Je moet dan ook meteen de aandelen en het bestuur regelen. Beide, de BV en CV, moeten wel worden ingeschreven in het handelsregister bij de KvK. Ook moeten beiden een melding doen in het UBO-register.

Een CV richt je op met minimaal twee personen. Ook wel vennoten genoemd. De CV is gericht op samenwerking. De beherend vennoot brengt arbeid in en de stille vennoot brengt geld in. De beherende vennoot is verantwoordelijk voor de dagelijks leiding van de CV. De stille vennoot is meer op de achtergrond actief. De stille vennoot is alleen intern actief.

Een BV kan je zelfstandig oprichten (zie ook Directeur Grootaandeelhouder). Start je een BV niet alleen? Dan kan de BV overigens nog steeds een goede optie zijn.

Juridische structuur

De wet stelt weinig eisen aan een CV. Er geldt dus ook geen vaste structuur voor een CV. In een overeenkomst kan worden bepaald hoe de CV in elkaar zit. Wie doet wat, wie neemt welke beslissingen, hoe wordt de winst verdeeld etc.

Een CV is geen rechtspersoon en heeft geen rechtspersoonlijkheid. Dat houdt in dat de beherende vennoten aansprakelijk zijn voor het handelen van de CV. Zij zijn ook aansprakelijk met hun privévermogen.

De BV heeft verplicht een bestuur. De BV heeft een aandeelhoudersvergadering die bestaat uit aandeelhouders. In de aandeelhoudersvergadering hebben de aandeelhouders stemrecht naar rato van hun aandelen. Je kunt verschillende soorten aandelen maken, zoals prioriteitsaandelen en preferentsaandelen.

Aandeelhouders of vennoten

Een BV bestaat uit aandeelhouders. Een CV bestaat uit vennoten.

Vennoten kunnen zonder tussenkomst van de notaris in- en uittreden. In een contract kunnen hier regels over worden opgesteld.

Voor de BV geldt dat je niet zomaar als aandeelhouder in- en uit kan treden. Aandelen moet je namelijk altijd via de notaris overdragen. Ook als je de aandelenverhoudingen wilt wijzigen, moet je daarvoor naar de notaris. De aandelen in een BV kunnen beperkt onoverdraagbaar zijn ten behoeve van bescherming van de andere aandeelhouders. Ook rechtspersonen kunnen aandeelhouders zijn.

Winstuitkeringen en belastingen

De vennoten in een CV maken zelf regels over de winstuitkeringen. De BV kent een strenge uitkeringstoets voor het mogen doen van uitkeringen aan aandeelhouders. De CV heeft die regels niet.

Op de BV en CV zijn verschillende belastingregels van toepassing. Bij de BV moet dividendbelasting worden ingehouden voor dividenduitkeringen aan aandeelhouders. Voor de beherende en stille vennoten in een CV gelden andere belastingen. De CV moet btw afdragen. De vennoten moeten aangifte inkomstenbelasting doen. Voor de vennoten gelden ook verschillende belastingvoordelen.

Aansprakelijkheid in BV en CV

Omdat de CV geen rechtspersoon is zijn de beherende vennoot aansprakelijk voor het handelen van de CV. Ook met hun privévermogen.

Een aandeelhouder van een BV is alleen aansprakelijk tot het bedrag van zijn of haar inleg. Bestuurders van een BV zijn niet privé aansprakelijk, tenzij ze wanbestuur plegen of ernstig nalatig zijn. 

Meer flexibele regels

Voor de CV gelden veel minder dwingende regels dan voor de BV. De BV kent veel dwingendrechtelijke bepalingen waarvan je niet mag afwijken (in de statuten). Je kunt een CV dus veel verder naar wens vormgeven dan bij een BV.

Keuze tussen BV en CV?

Een BV en CV verschillen behoorlijk van elkaar, zowel juridisch als fiscaal. Voor welke vorm je moet kiezen hangt van de omstandigheden af. Hoe je de onderneming vorm wilt geven en het uiteindelijke doel is van belang. Het kan achteraf blijken dat de gekozen rechtsvorm niet aansluit bij jouw wensen. Dan moet je gaan omzetten of een nieuwe rechtsvorm oprichdossen. Dat is vaak onhandig en kostbaar. En het is de vraag of de betrokkenen het eens zijn met de omzetting. Dus een CV of een BV kan veel uitmaken. Als het bedrijf, de geldstromen en de verantwoordelijkheden (en financiële risico’s) groter worden, dan is het wellicht beter om voor een BV te kiezen. Een BV heeft namelijk rechtspersoonlijkheid.

• BV of CV?
• Oprichten en doel
• Juridische structuur
• Aandeelhouders of vennoten
• Winstuitkeringen en belastingen
• Aansprakelijkheid in BV en CV
• Meer flexibele regels
• Keuze tussen BV en CV?