Een holding en werkmaatschappij tegelijk oprichten
Bij het oprichten van een BV moet je afwegen of je niet direct een Holding er boven wilt oprichten. Dat is zeker een goede keuze als je bijvoorbeeld met verschillende aandeelhouders een BV gaat oprichten. De meerkosten zijn niet zo heel hoog.
Minimaal twee BV’s
Het is fiscaal vaak verstandig om minimaal twee BV’s op te richten. Een Holding of Moedermaatschappij met daaronder een werkmaatschappij of dochtermaatschappij. Het maakt een eventuele verkoop in de toekomst van de werkmaatschappij veel eenvoudiger. Ook bij bijvoorbeeld een faillissement van een dochtermaatschappij worden de andere bedrijven niet direct meegetrokken.
Hoe ziet dat eruit een holding en werkmaatschappij?
Je krijgt twee BV’s. De holding is voor 100% eigenaar van de werkmaatschappij. In de holding kunnen wel verschillende aandeelhouders zijn.
De doelstelling van de holding staat al vast. De doelstelling is heel ruim en algemeen. Daarmee kan iedere holding in Nederland uit de voeten. De doelstelling van de werkmaatschappij bepaal je zelf.
Wat koop je meestal niet?
Je krijgt geen overeenkomst tussen de aandeelhouders, een zogeheten aandeelhoudersovereenkomst. Willen jullie bijzondere afspraken maken dan moet je dat apart regelen. De eventuele inbreng van een bestaande onderneming moet je afstemmen met je eigen accountant of fiscalist. Het zogeheten “ruisend inbrengen” heeft geen gevolgen voor de statuten. Wel voor de openingsbalans.
Wat doet de notaris voor het oprichten van een Holding
Ten aanzien van de fiscale redenen om een BV met een Holding op te richten heb jij je al laten adviseren door een fiscalist of een andere deskundige. De notaris zal alle gegevens controleren die je hebt opgegeven. Dus zijn de gegevens van de oprichter(s) juist doorgegeven. Van alle personen wordt ook gekeken of ze niet voorkomen in het faillissementsregister, of op een lijst van terroristen voorkomen. De notaris doet dat in de daarvoor bestemde registers. De notaris doet een reeks controles voor de WWFT. Het kan zijn dat je op grond hiervan geen BV kan oprichten.
Ook zal de notaris de door jou bedachte doelstelling van de werkmaatschappij doorlezen en eventueel vragen aan jullie stellen. Daarna volgt een (korte) bespreking op het kantoor van de notaris. Naast statuten ontvang je ook het verplichte aandeelhoudersregister (digitaal).
Als de notaris de BV heeft opgericht dan schrijft hij die ook gelijk in bij de Kamer van Koophandel. De notaris doet dan ook gelijk de UBO-registratie. Dat is verplicht bij de inschrijving van een nieuwe rechtspersoon. Zodra je een uittreksel hebt kan je een bankrekening aanvragen.
Je ontvangt ook een factuur van de KvK. Dat zijn de eenmalige verplichte inschrijfkosten. Die kosten zijn € 80,10 per rechtspersoon. Jij schrijft er twee in. Die factuur gaat rechtstreeks naar de betrokken BV.
Benodigde documenten voor oprichten van een BV
De gegevens van alle personen die je gaat benoemen als aandeelhouder en bestuurder. Is de oprichter een ander dan deze personen, dan ook van hem of haar alle gegevens.
Wat heb je nu nodig?
- De gegevens van alle personen die betrokken zijn bij de oprichting, de aandeelhouders en bestuursleden namelijk de volledige voornamen (geen voorletters), geboortedatum en geboorteplaats.
Wat heb je later nodig?
- Een kopie of scan van een geldige ID van de oprichter. Zonder dat mag de notaris geen dossier voor je aanmaken.
- De personen die aandeelhouder of bestuurder worden, moeten zich legitimeren. Zij hebben allemaal dus een geldig ID bewijs nodig. Zij moeten de statuten ondertekenen, of soms een volmacht afgeven voor hun instemming. De notaris die de akte passeert zal dit beslissen.
Voordeel van een holding
Een holding kan verschillende activiteiten ondernemen en bovendien eigenaar zijn van verschillende dochters. Het voordeel daarvan is bijvoorbeeld dat als de ene dochter failliet gaat de andere dochters blijven bestaan.
De holding kan ook een dochter verkopen. De opbrengst blijft dan in de holding en is niet direct vermogen in privé. Daardoor kan de eigenaar van de holding zelf bepalen op welk moment het fiscaal goed uitkomt om uit te keren.
Twee holdings en werkmaatschappij tegelijk oprichten
Jullie willen samen gaan ondernemen. Daarvoor richten jullie ieder een BV op. Die twee BV’s richten daarna samen een werkmaatschappij op. Die twee BV’s noem je een (personal) holding. Jullie zijn ieder 100% aandeelhouder in je eigen BV. De meerkosten om gelijk maar drie BV’s op te richten zijn niet zo heel hoog.
Drie BV’s
Het is fiscaal vaak verstandig om drie BV’s op te richten. Voor ieder van jullie een Holding of Moedermaatschappij met daaronder een werkmaatschappij of dochtermaatschappij. Het maakt een eventuele verkoop in de toekomst van de werkmaatschappij veel eenvoudiger. Zelfs als jullie aan elkaar (een deel van) de onderneming willen verkopen. Ook bij een faillissement van een dochtermaatschappij worden de andere bedrijven niet direct meegetrokken.
Pensioen en andere spaarmogelijkheden
De holding kan geld reserveren voor het pensioen van de eigenaar. Deze directeur grootaandeelhouder of DGA kan ook geld lenen van zijn eigen BV of andere fiscaal gunstige overeenkomsten sluiten. Voor het juiste gebruik is afstemming en overleg met een fiscalist van belang.
Minder aansprakelijkheid door holding
Onder juristen is een bekende uitspraak: één BV is geen BV. Daarmee bedoelen ze dat het juridische effect van het oprichten van een BV pas echt goed wordt bereikt als je minimaal twee BV’s opricht. Een holding verkleint de aansprakelijkheid voor de risico’s die in de dochtermaatschappij worden genomen. Dat is natuurlijk anders als bijvoorbeeld een bank alle partijen mee laat tekenen. In het gewone zakelijke verkeer is de persoonlijke aansprakelijkheid echter een stuk minder.
Spreiding risico
Je kunt zeker als je meer BV’s hangt onder een holding zelf bepalen hoe de winst valt. Je kunt bijvoorbeeld auteursrechten of octrooien in één van de werkmaatschappijen onderbrengen. De moedermaatschappij kan ook diensten doorbelasten aan de werkmaatschappijen.
Noodzakelijke overeenkomsten voor een BV
Als je een BV hebt opgericht moet je nog een aantal juridische zaken regelen. De fiscus eist namelijk dat je de verhouding tussen jou en de BV schriftelijk vastlegt. Ook moet je de verhouding tussen de holding en de dochter juridische regelen. Dus de geldstromen tussen die twee moeten zijn voorzien van een leningovereenkomst of rekening-courant. Maar ook eventuele financiële verhoudingen of een arbeidsovereenkomst met de directeur moet je vastleggen. Ook voor eventuele managementtaken moet een managementovereenkomst komen. Daarnaast heb je notulen nodig om besluiten van de aandeelhouders in vast te leggen. Vaststellen van de jaarstukken, uitkeren van dividend, dat soort besluiten.
Wij hebben het op een rijtje gezet. Koop je al die contracten in ons pakket overeenkomsten tegelijk met de oprichting van je BV? Dan krijg je een aantrekkelijke korting.
Hoe lang gaat het duren?
Meestal duurt het oprichten van een rechtspersoon alles bij elkaar tussen de drie en acht weken. De doorlooptijd om een rechtspersoon op te richten is afhankelijk van enkele factoren.
- Wanneer kun je de benodigde stukken zoals kopie ID bewijs aanleveren?
- Wat zijn de eerste resultaten van de onderzoeken die de notaris doet in het kader van de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme WWFT?
- Hoe druk is het?
- Heb je alles correct ingevuld?
Als alles bij de notaris ligt dan kun je een afspraak maken. Soms duurt dat langer dan je wilt. Zo is het in december drukker dan in de zomer. Ook kan het in de randstad een stuk drukker zijn dan daarbuiten.
Houd ook rekening met soms lange verwerking bij de bank. Informeer je vooraf goed. Banken moeten veel controles doen en daarom kan het soms (absurd) lang duren voor een bankrekening is geopend.
